Inhalt:

Berlin zu Beginn der 1930er-Jahre.
Hier möchte Cliff Bradshaw, ein junger amerikanischer Schriftsteller, einen Roman schreiben, überdies einfach nur jung sein. Durch die Bekanntschaft mit Ernst Ludwig kommt er in der Pension des ältlichen Frl. Schneider unter. Über denselben lernt Cliff auch den Kit-Kat-Club kennen, wo er die englische Sängerin Sally Bowles trifft. Die ist der Star der Show – dies nicht nur allein wegen ihres künstlerischen Talentes. Als Sally gefeuert wird nimmt sie Zuflucht in Cliffs Pensionszimmer und die beiden werden ein Paar.
Auch zwei anderen Pensionsbewohnern begegnet, wenn auch spät, das Glück. Herr Schultz nämlich wirbt erfolgreich um Frl. Schneider. Doch als sich auf der bald folgenden Verlobungsfeier heraus stellt, dass Schultz Jude (und der als Gast anwesende Ernst Ludwig Nationalsozialist) ist, kann Frl. Schneider sich der heraufziehenden vergifteten Atmosphäre nicht entziehen. Die Verlobung wird gelöst, Herr Schultz verlässt die Pension.
Nach diesem Vorfall möchte Cliff Deutschland verlassen, wohingegen Sally weiter von ihrer großen Karriere in Berlin träumt. Als sie dann das gemeinsame Kind abtreibt, hält den Amerikaner nichts mehr. Die Zurückbleibenden aber sehen einer ungewissen Zukunft entgegen.